Eu, Fê, me impressiono até hoje com a capacidade de pais em lidar com discussões entre irmãos e irmãs. Quando criança, era comum discutir com minha irmã sobre quem deveria arrumar a bagunça do quarto, guardar os brinquedos ou como deveríamos dividir o tempo de cada um na televisão.
Com uma capacidade de resolução de problemas descomunal, meus pais conseguiam nos acalmar e propor soluções fáceis e tão simples que eu me sentia mal por não ter pensado naquilo antes. Pois bem, na vida adulta, quando temos que lidar com separações ou divisões, recorremos a métodos mais rígidos e menos afetivos. Nesse caso, estou falando de contratos e documentos legais.
No ano passado, tivemos o início da "separação" entre duas grandes instituições financeiras brasileiras, Itaú Unibanco e XP Inc. A divisão em si, conforme vamos comentar, demorou quase um ano para ser finalizada e gerou um número grande de documentos e dúvidas para acionistas.
Dado o grau de complexidade, a operação entre Itaú e XP deu um nó na cabeça de muitas pessoas. O ponto-final dessa história aconteceu no fim do mês passado com o pagamento do remanescente das frações de BDRs (Brazilian Depositary Receipt), os certificados de depósitos de valores mobiliários, da XP.
Só pra recapitular brevemente, um BDR é um ativo similar a uma ação, porém ele serve para nós, brasileiros, comprarmos ações estrangeiras.
Negociados na Bolsa brasileira, os BDRs são uma forma mais simplificada de investir no exterior sem necessidade de abrir conta e declarar imposto em outro país.
Como a XP Inc. é listada na Nasdaq, a Bolsa norte-americana constituída por empresas de tecnologia, uma das formas de investir nela é através do BDR XPBR31, que foi o ativo distribuído para acionistas do Itaú Unibanco como resultado da separação entre o banco e a XP – vamos explicar detalhadamente a seguir.
De forma simplificada, quem era acionista do Itaú, através de ITUB4 ou de ITUB3, na data de corte que foi em 1º de outubro de 2021, tinha direito de receber parte desse negócio após a separação das duas instituições.
Por conta da complexidade desse trâmite, no relatório vamos trazer informações importantes sobre o evento, uma breve explicação sobre o histórico da operação e uma explicação mais a fundo junto com um passo a passo sobre como calcular o preço de aquisição das ações do Itaú e dos BDRs da XP Inc. que foram recebidos.
Essas informações são importantes para o cálculo de lucro nas operações com ações. Para entender melhor como isso funciona, recomendamos que leia nosso relatório exclusivo sobre o assunto.
Itaú e XP: uma breve cronologia
Em agosto de 2018, o Itaú Unibanco comprou 49,9% de participação acionária na XP (na época, uma empresa de capital fechado) pelo valor de R$ 6,3 bilhões.
Em dezembro de 2019, a XP Inc. realizou seu IPO (initial public offering, ou oferta inicial de ações) na Bolsa norte-americana de tecnologia, a Nasdaq, e passou a valer algo próximo de R$ 101,7 bilhões.
Na época do IPO, concomitantemente a XP também fez uma emissão de novas ações no mercado, o que acabou por diluir a participação do Itaú Unibanco para o equivalente a 46,05%, algo como R$ 46,8 bilhões no período.
Em dezembro de 2020, o Itaú Unibanco vendeu cerca de 5,0% da sua participação na XP Inc. no mercado pelo valor de R$ 5,8 bilhões.
Em 2021, o Itaú Unibanco, detentor de 41,05% de participação na XP Inc., decidiu realizar uma reorganização societária para segregar o negócio da XP da sua operação principal através da criação da XPart. Em função da última capitalização da XP, o Itaú Unibanco detinha na época 40,52% de participação.
A criação da XPart foi realizada para deter a totalidade da participação do Itaú Unibanco na XP Inc., conforme o quadro societário atual da XP.
Fontes: Relação com Investidores (RI) da XP Inc.
Em 5 de outubro de 2021, as pessoas que tinham direito começaram a receber os BDRs da XP (XPBR31), o produto final dessa separação, porém apenas em dezembro foi depositado o valor remanescente da operação derivado da venda das frações, sinalizando o término da operação.
Como o pagamento desse valor remanescente foi feito direto na conta da corretora, isso gerou muitas dúvidas para os/as acionistas de Itaú. Isso aconteceu porque foi definido que nenhuma fração de BDRs seria distribuída, ou seja, as frações a que as pessoas tinham direito foram agrupadas, leiloadas e distribuídas diretamente na conta da corretora de acionistas que detinham o direito de recebê-las.
Vamos agora entrar na parte técnica dessa separação bilionária.
Como foi definida a relação de troca de ações
Para cada 1 (uma) ação do Itaú Unibanco (ITUB3/ITUB4), os/as acionistas receberam 1 (uma) ação da XPart. Ou seja, a relação de troca de ITUB3 ou ITUB4 para XPart ON ou PN é de 1 para 1.
A diferença entre ações ON e PN são de caráter organizacional e governança corporativa. Ações ON, também chamadas de ordinárias, são os papéis que terminam com o dígito “3”. Elas dão direito a voto durante as assembleias da empresa, ou seja, detentores dessas ações podem tomar decisões nas reuniões que as empresas fazem.
Já as ações PN, também chamadas de preferenciais, são os papéis que terminam com o dígito “4”. São papéis que dão aos detentores o direito de preferência no recebimento de dividendos da empresa.
Fonte: RI do Itaú Unibanco
Após aprovação da operação na Assembleia Geral Extraordinária (AGE) no dia 1º de outubro de 2020, a XP Inc. incorporou a XPart. Com isso, para cada 43,3128323 ações da XPart, cada acionista recebeu 1 (um) BDR da XP Inc. Ou seja, a cada 100 ações de ITUB3/ITUB4, os/as acionistas receberam 100 ações da XPart, que posteriormente foram revertidas em 2,308785 BDRs da XP Inc.
Na prática, a cada 100 ações de ITUB3/ITUB4, acionistas do Itaú Unibanco receberam 2 BDRs da XP Inc., e a parcela restante do 0,308785 de BDRs seria depositada na forma de dinheiro na conta da corretora de cada acionista.
Como fica claro no documento, o dinheiro que foi depositado nas contas de investimento é decorrente da venda dos BDRs, operação em que não há isenção de R$ 20 mil como no caso das ações, e essa receita pode ser tributada em 15%, a depender de se houve lucro ou não.
Para definir isso, deve-se calcular o valor do preço médio de aquisição dos BDRs da XP ou das frações. Vamos demonstrar o passo a passo de como prosseguir seguindo as definições propostas pelos documentos emitidos pela empresa.
Para auxiliá-los da melhor maneira possível, vamos explicar e exemplificar, de acordo com o documento disponibilizado pela XPart, como a empresa entende que seja a forma correta de cálculo. Clique aqui para acessar o documento completo.
IMPORTANTE: a fórmula de cálculo do custo que será descrita no nosso relatório é a que consta no documento fornecido pela XPart S.A. Entretanto, é importante mencionar o que a própria empresa informa no documento que: “A legislação tributária não descreve a forma apurada do custo das ações. O investidor pode vir a ter outro entendimento quanto à forma de apuração do custo, inclusive por meio de assessores. Portanto, não nos responsabilizamos por eventual entendimento diverso da Receita Federal, seja quanto à forma de apuração do custo, seja quanto aos efeitos da incorporação”.
ASSIM COMO A XPART S.A., A SPITI NÃO SE RESPONSABILIZA POR EVENTUAL ENTENDIMENTO DIVERSO DO DA RECEITA FEDERAL, SEJA QUANTO À FORMA DE APURAÇÃO DO CUSTO, SEJA QUANTO AOS EFEITOS DA INCORPORAÇÃO.
Conforme os “itens 15 e 16” do documento disponibilizado no link acima, a XPart explica como a pessoa física pode apurar o custo de aquisição dos BDRs da XP e o custo de aquisição das ações ITUB.
Fonte: XPart
Vamos separar a explicação em três partes para ficar mais claro. Vale lembrar que o mesmo cálculo serve tanto para ações ITUB3 como para ITUB4.
Parte 1
Supondo que você tivesse 100 ações ITUB4 ao custo médio de aquisição de R$ 29,00.
A XPart, em seu documento, informa que se deve multiplicar o custo total de aquisição das ações ITUB3 ou ITUB4 pelo percentual de 6,607% para encontrar o valor do custo total de aquisição das ações XPart.
Lembrando que a relação de troca de ITUB3 ou ITUB4 para XPart é de 1 para 1.
Parte 2
A XPart, em seu documento, informa que este custo total de aquisição das ações da XPart ON e PN (soma do custo de ON e PN) deverá ser o custo total de aquisição dos BDRs da XP Inc.
Informações importantes: para cada 43,3128 ações de ITUB3 ou ITUB4, o/a acionista terá direito a receber 1 (um) BDR da XP. Ou seja, se você tinha 100 ações ITUB4, você terá o direito de receber 2,30879 BDRs da XP.
Como não é possível receber em carteira uma fração de uma ação, no exemplo você recebe 2 BDRs da XP na sua carteira, e o saldo remanescente de 0,30879 foi depositado em valor financeiro na conta da corretora a valor de mercado.
Parte 3
A XPart, em seu documento, informa que o custo total de ITUB3 ou ITUB4 deve ser diminuído pelo custo total por espécie de ações da XPart. Ou seja, no exemplo para o cálculo de custo de aquisição de ITUB4, você deve pegar o custo de aquisição inicial, subtrair o custo da XPart e dividir pelo número de ações:
Lembrando que o valor das 100 ITUB4 que você tinha antes será igual ao novo valor de ITUB4 + 2,30879 BDRs da XP. Ou seja, os seus R$ 2.900 de custo inicial de ITUB4 tem que ser os mesmos R$ 2.900 de ITUB4 + BDRs da XP.
Recapitulando
Importante: caso você detivesse menos que 43,312 ações de ITUB3/ITUB4, o cálculo é o mesmo, porém o custo de aquisição da sua fração de BDR é o “Custo Total (R$)”, destacado na imagem a seguir em laranja, uma vez que para esse caso o/a acionista recebe o valor referente à fração diretamente na conta.
A seguir, um quadro-resumo exemplificando essa situação com as fórmulas:
Pronto! Agora você tem todos os valores que você precisa de custo de aquisição das suas ações do Itaú Unibanco e dos BDRs da XP e já pode aferir se teve lucro na operação caso deseje vender suas participações.
Conclusão
Com o depósito das frações de BDR, feito em dezembro, pode-se considerar que finalmente a operação de cisão entre Itaú Unibanco e XP Inc. foi finalizada. Aproveitamos também este relatório para dizer que reiteramos a nossa recomendação de compra para ITUB4.
E o que você, como acionista, pode fazer com os BDRs da XP?
Existem basicamente duas opções para acionistas atuais de Itaú após receberem os BDRs da XP.
Como mencionamos já em nossas lives, o pagamento de dividendos advindo de empresas localizadas nos Estados Unidos é tributado em diversos momentos, tanto no país de origem quanto no país de destino. Fora isso, lembramos que a XP é uma empresa que está listada nos Estados Unidos, e não faz parte do nosso escopo de cobertura e análise aqui na série Renda Total.
- Se você quiser continuar com participação na XP Inc., não precisa fazer nada. Dessa forma, você continuará como acionista do Itaú Unibanco (ITUB) e terá participação na XP Inc. via BDRs na sua carteira; ou
- Você também pode vender os BDRs que receber da XP Inc., pagar a alíquota de 15% sobre o lucro (BDRs não têm isenção de IR em vendas até R$ 20 mil no mês).
Lembramos que esse passo a passo é o nosso melhor entendimento da leitura do documento divulgado pela XPart. Assim como o próprio documento especifica, na legislação brasileira não existe um método definido sobre como calcular o custo de uma ação. O investidor ou a investidora pode vir a ter outra visão sobre como apurar o custo de aquisição.
Abraços,
Filipe Colus e Gui Cadonhotto